O Projeto de Lei Complementar 252/2023, que propõe a criação do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), foi um grande avanço para o ambiente empreendedor no Brasil. Inspirado no modelo internacional Simple Agreement for Future Equity (SAFE), o CICC tem como objetivo modernizar os mecanismos de investimento em startups, concentrando-se na flexibilidade e na segurança jurídica. Ainda que essa inovação legislativa apresenta vários benefícios, ela também suscita algumas preocupações que precisam de considerações. Saiba mais a seguir.

O que é o CICC?

Recentemente, o Senado aprovou o Projeto de Lei Complementar 252/2023, PL que propôs a criação do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). Esse modelo foi inspirado no Simple Agreement for Future Equity (SAFE), modelo flexível de investimentos muito utilizado por startups early stage.

Com esse novo modelo de novo contrato para startups, não só as fontes de recursos são amplicadas, como também ganham mais segurança jurídica. Isso porque, diferentemente do mútuo conversível, o CICC não tem natureza de dívida, o que traz mais segurança jurídica para startups e investidores.

Para a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP), o CICC será uma importante ferramenta para o investimento em startups. Em nota, a associação afirma que:

“Acredita-se que a instituição do CICC, com amparo legal expresso na legislação, proporcionará um ambiente mais favorável para os investimentos em startups, trazendo segurança jurídica ao mercado e fomentando, ainda mais, o desenvolvimento do ecossistema de inovação brasileiro.”, conclui a associação.

O incentivo à inovação e a simplificação dos processos de investimento

O novo contrato para investimento em startups oferece diversos benefícios para o ecossistema como um todo.

Primeiramente, o CICC fornece uma estrutura de investimentos em startups mais simples e acessível, reduzindo os custos e as complicações associadas aos contratos convencionais. Isso é particularmente útil para pequenas empresas, que têm poucos recursos e tempo.

Além disso, o CICC aumenta a previsibilidade para os investidores e empreendedores ao definir claramente as condições sob as quais os investimentos são convertidos em participação societária. Isso fortalece a comunidade de startups como um todo e atrai mais capital para o setor.

Por fim, as startups podem negociar acordos mais adaptáveis que atendam às suas necessidades e às dos seus investidores. Isso pode levar a mais inovação e soluções disruptivas.

Melhoras do CICC em relação ao tradicional Mútuo conversível

Além disso, o novo regramento elimina duas situações ruins proporcionadas pelo modelo de contrato tradicionalmente utilizado, o Contrato de Mútuo Conversível.

Primeiro, os aportes realizados por esse modelo de contrato acabam gerando um “déficit patrimonial” na empresa. Dado que esse contrato tem forma de dívida, contabilmente a empresa passa a ter um passivo a descoberto relevante quando recebe um aporte de investidor. Isso pode não parecer um problema, já que os stakeholders entendem que há segurança da não cobrança dessa dívida, porém, em alguns casos isso pode criar alguns impeditivos. Como, por exemplo, quando a startup passa a se relacionar com instituições financeiras em busca de recursos incentivados.

Outro avanço é em relação à questão da tributação. Isso porque, até então, o investidor não sabia as consequências da conversão do investimento em participação societária, além da nebulosidade para entender como esse benefício seria tributado em caso de falência da startup, o que é sempre uma dúvida e impacta também na eficiência fiscal nacional, já que não há mecanismo para tributar nessa situação.

Limitações do Texto

O texto, que agora vai para a Câmara dos Deputados, necessita de algumas modificações para se tornar um sucesso como é nos Estados Unidos.

Um ponto relevante é que o PLP 252/2023 não modifica o artigo 8º do Marco Legal das Startups, que restringe os direitos políticos dos investidores. Isso é algo ruim nessa modalidade de investimento, já que os investidores costumam tentar influenciar a gestão das empresas em que aportam recursos. Portanto, essa restrição pode tornar o novo contrato para startups menos atraente.

Além disso, de um modo geral, existe a necessidade de previsão de um instrumento que garanta direitos de voto e veto nas decisões da startup investida. Essa ferramenta tem como objetivo fornecer garantias fundamentais de que o investimento será realmente utilizado para ajudar a crescer a startup e que o investidor não será injustamente prejudicado na próxima rodada de investimento. Essa uma prática frequente e amplamente difundida nos Estados Unidos, porém não se compatibiliza com o CICC brasileiro.

Ademais, existem críticas quanto ao verdadeiro objetivo do projeto. Alguns críticos argumentam que, ao introduzir o CICC, o legislativo poderia ter aproveitado para realizar reformas mais amplas no Marco Legal das Startups, abordando outras deficiências e expandindo os benefícios para um número maior de participantes no ecossistema.

Perspectivas e Expectativas Futuras

É inquestionável que a aprovação do PLP 252/2023 pelo Senado Federal representa um avanço significativo para o ambiente de startups no Brasil. Esse movimento representa um esforço para alinhar a legislação do país com as práticas mais eficazes do mundo.

No entanto, será de grande relevância a discussão e revisão dos problemas do texto do CICC na próxima fase da legislação.

Além disso, para garantir que o novo modelo contratual atenda às necessidades de todos os envolvidos e ajude a expandir o empreendedorismo inovador no país, legisladores, especialistas em direito e o setor de startups devem trabalhar juntos.

Por fim, a implementação bem-sucedida desse novo contrato para startups deve motivar mais empreendedores a solicitar financiamento, pois têm um instrumento legal confiável que os ajuda a obter dinheiro.

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